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Les actions ou les parts sociales désignent l’une comme l’autre, un apport de titre de propriété dans une société. Elles couvrent cependant deux réalités différentes selon leur statut juridique ou fiscal.

Tout d’abord, les parts sociales concernent les « sociétés de personnes » et désignent un apport de titre de propriété détenu par un associé sur le capital social.

Concernant les actions, elles sont présentes au sein des « société de capitaux » et désignent également un titre de propriété, mais détenu cette fois ci par un actionnaire.

La cession de parts sociales

La Cession de parts sociales désigne l’acte qui permet à un associé de se retirer de la société et de cesser d’être associé. Elle est régie par un formalisme plus strict que la cession d’actions puisqu’elle concerne les sociétés de personnes, ayant un intuitu personae fort, elle accorde une considération majeure à la personne de l’associé.

Ainsi, la cession de parts sociales fait donc l’objet d’un acte écrit, authentique ou sous seing privé et est soumise à l’agrément des autres associés de la société.

Concernant les sociétés commerciales : l’article L.223-14 du Code de commerce impose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales afin de pouvoir céder ses parts sociales à un tiers, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

Concernant les sociétés civiles : l’article 1861 du Code civil impose le consentement de la majorité des associés.

Le consentement du conjoint peut également être demandé si l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté.

Un formaliste strict

La cession de parts sociales s’opère par un enregistrement du dépôt de l’acte auprès du service des impôts. Elle devient opposable à la société et aux associés au moment du dépôt de l’acte de cession original au siège de la société, puis devient opposable aux tiers au moment de la publication officielle au registre du commerce et des sociétés dans le mois suivant la cession par dépôt des statuts mis à jour.

Enfin, la cession de parts sociales peut présenter des risques plus importants que la cession d’actions puisque le cessionnaire des parts sociales reprend l’actif ainsi que le passif liés aux parts même lorsque le passif est antérieur à la date de la cession. Cependant, le cédant et le cessionnaire ont la possibilité de souscrire à une convention de garantie de passif qui engage le cédant à garantir l’exactitude des informations fournies par ce dernier et à régler toutes les dettes contractées avant la conclusion de la cession des parts sociales. Le cessionnaire peut également demander une caution bancaire.

Il convient de :

Etablir un contrat de cession de parts sociales qui fera l’objet d’un enregistrement auprès du trésor public

Tenir une assemblée afin d’agréer le nouvel associé

Modifier les statuts en conséquence

Déposer l’ensemble des pièces au greffe du tribunal de commerce compètent

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