La constitution d’une SCI requiert/exige une pluralité d’associés pouvant être des personnes physiques ou morales. Chaque associé est tenu à la garantie des dettes sociales, traduisant un affectio societatis important au sein de cette forme de société.
Chaque associé effectue un apport à la société pouvant prendre la forme d’apports en numéraire (somme d’argent) ou d’apports en nature (biens immobiliers ou mobiliers), en contrepartie de parts sociales.
Les parts attribuées en contrepartie d’apports en numéraire peuvent être libérées par compensation avec des créances sur la société, en l’absence de toute stipulation statutaire contraire.
En leur qualité d’associé, ils bénéficient d’un certain nombre de droits au sein de la société tels que :
La raison sociale de la SCI est le nom administratif et juridique attribué à une société civile. Elle permet d’identifier la société vis-à-vis des tiers. Cette dernière doit être indiquée dans les statuts constitutifs de la société, ainsi qu’au sein de tous les documents administratifs émis. Dès le moment de l’immatriculation de la société au RCS, la raison sociale appartient exclusivement à la société.
Afin d’éviter toute usurpation d’identité ou qu’une autre SCI utilise le même nom, il est important de déposer au plus vite la raison sociale de l’entreprise auprès de l’INPI (Institut National de la Propriété Industrielle).
Dans le même raisonnement, afin de ne pas porter préjudice aux enseignes déjà existantes, il faut vérifier la disponibilité sur le site de l’INPI qui répertorie toutes les marques déposées.
La raison sociale doit obligatoirement comporter le nom des associés suivi de la mention « et compagnie », « et fils » ou « et associés ». De plus, elle doit également contenir le statut juridique de la société.
Le sigle de la société correspond à un diminutif de la raison sociale, et est composé des premières lettres ou syllabes des mots formant la raison sociale. Ils doivent impérativement figurer dans les statuts de la société et permettent de favoriser la notoriété et la reconnaissance de la société vis-à-vis de l’ordre public.
Le sigle ne doit surtout pas s’écarter de la raison sociale à partir de laquelle elle est tirée, et ne doit pas non plus porter à confusion ou induire les tiers en erreur.
L’enseigne peut également être inscrite et enregistrée au RCS. Il peut exister autant d’enseigne que d’établissement, et est inscrite sur la façade de ce dernier.
Elle peut être basée sur le nom de l’entrepreneur ou sur la raison sociale de la société.
L’objet social permet de déterminer l’activité exercée par la SCI, et doit impérativement être inscrit dans les statuts.
Dans le cadre de la SCI, l’objet social doit répondre à quelques obligations :
L’objet social doit être suffisamment explicite sans être trop restreint, auquel cas la société peut rapidement se retrouver en dehors de son objet social et être amenée à une modification des statuts.
Les activités mentionnées dans l’objet social doivent revêtir d’un caractère civil s’appréciant au niveau de l’activité effectivement exercée, et non au regard de l’objet social indiqué dans les statuts.
La SCI est bien une société civile, mais peut cependant réaliser des opérations civiles comme des opérations commerciales tant qu’elles sont accessoires et qu’elles ne constituent pas l’activité principale de la société.
Ainsi, l’objet social d’une SCI peut avoir plusieurs objets comme :
Le siège social correspond au lieu d’où émane le pouvoir juridique d’une société et où sont prises les décisions. Toute société est dans l’obligation d’en avoir un. Le choix du lieu où se trouve le siège social est déterminant, puisqu’il détermine la compétence des tribunaux en cas de procédure judiciaire.
La SCI doit obligatoirement détenir son siège social en France métropolitaine, dans les départements ou territoires d’outre-mer. De ce fait, la société est donc de nationalité française et est soumise aux lois s’appliquant sur le territoire.
L’adresse de domiciliation de la SCI doit être mentionnée lors de la rédaction des statuts, auquel cas le dossier ne sera pas validé par le Greffe du tribunal.
La SCI peut établir son siège social :
La SCI classique ne peut conclure un contrat de bail d’une durée supérieure à 9 ans.
La SCI familiale ne peut conclure un contrat de bail d’une durée supérieure à 3 ans.
Choisir le domicile du gérant ou d’un associé présente cependant des contraintes :
Le régime général applicable à la société civile n’impose pas à la SCI un capital social minimum. Etant une société de personnes, elle attache plus d’importance à la solvabilité des associés qui sont garants des dettes sociales, qu’aux biens se trouvant dans le patrimoine de la société.
En revanche, un régime spécial est réservé aux sociétés civiles de placement immobilier, exigeant un capital social d’au moins 760.000 euros.
La contribution des associés au capital social de la société peuvent prendre la forme :
Le capital social peut être fixe ou variable.
Généré par les associés, ces derniers reçoivent en contrepartie des parts sociales à hauteur de leur apport.
L’exercice social correspond à la période de temps au cours de laquelle la SCI va recenser tous les faits économique la concernant, il est impératif de fixer en amont la date de clôture de ce dernier.
Il sert de période de référence pour le calcul des résultats, l’établissement des comptes annuels de l’entreprise, le calcul des impôts et taxes, l’approbation des comptes annuels et la distribution des bénéfices.
En principe, un exercice social correspond le plus souvent à une année civile, et a une durée maximale de 12 mois.
La durée de l’exercice social peut par exception excédée ces 12 mois, à condition de se limiter au 31 décembre de l’année suivante.
Comme pour chaque société, la constitution d’une SCI est nécessairement subordonnée à la rédaction des statuts, suivie de la signature de l’ensemble des associés fondateurs.
Ces statuts doivent mentionner :
Ils doivent ensuite faire l’objet d’un dépôt au registre du commerce et des sociétés afin que la SCI puisse être immatriculée et bénéficier de la personnalité morale.
Chaque associé a l’obligation de réaliser un apport au sein de la SCI afin de bénéficier de cette qualité. Ils recevront des parts sociales en contrepartie et à hauteur de leur apport.
Les apports en nature doivent être libérés intégralement dès leur souscription.
A contrario, la loi n’impose aucun délai concernant la libération des apports en numéraire.
Les statuts de la SCI déterminent les apports devant être libérés immédiatement ainsi que le délai dans lequel le reste doit être versé.
Dans le cadre d’une création d’une SCI, un avis de constitution de la société doit impérativement être publié dans un journal d’annonces légales.
Les statuts de la SCI, ainsi que leurs modifications, font également l’objet d’une inscription au BODACC
La SCI est dotée d’un ou plusieurs gérants, pouvant être des personnes physiques ou morales. Le ou les gérants de la SCI ne sont pas nécessairement des associés.
Sa nomination peut se faire de différentes manières :
Plusieurs raisons peuvent mener à la cessation des fonctions du gérant comme la démission, le décès, l’empêchement, la révocation etc.
Seule la révocation est encadrée légalement et peut être émise par :
Le gérant peut être révoqué pour différentes raisons :
La révocation d’un gérant sans juste motif entraine des dommages et intérêts afin de réparer le préjudice subi par ce dernier, mais la mise en place en amont d’une clause statutaire afin d’encadrer ce droit à réparation est possible.
Cependant, bien que la révocation du gérant n’entraine pas la liquidation de la société, l’absence du gérant pendant une période supérieure à un an est une cause de dissolution de celle-ci.
En cas de perte du gérant, tout associé peut demander au Président du tribunal statuant sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés afin de nommer un nouveau gérant.
La loi Soilihi en date du 19 Juillet 2019 offre la possibilité à tout associé de réunir l’ensemble des associés pour la nomination du nouveau gérant.
Concernant l’organisation des pouvoirs du gérant, ils sont mentionnés dans les statuts :
En cas de pluralité de gérants, ils exercent séparément leurs pouvoirs. Il est possible que l’un s’oppose à une opération avant qu’elle ne soit conclue par son cogérant, dans ce cas, cette opposition est sans effet à l’égard des tiers, sauf si on apporte la preuve qu’ils ont eu connaissance de l’opposition.
En cas de faute, le gérant peut engager sa :
Un des avantages prépondérants de la SCI concerne la flexibilité du choix du régime fiscal. Ainsi, les associés de la SCI peuvent choisir d’opter pour :
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